07年中英“公司法律制度研究”資料（8） -自考串講筆記

　　5、在相似的分權與制衡的思想下，兩種立法模式：

　?、賳我晃瘑T會制：股東大會下只設董事會，不設監(jiān)事會。②雙層委員會制。

　　6、公司治理結構的發(fā)展趨勢：（論述）

　?。?）董事會權利得到擴張：由“股東大會主義”，董事會權利得到擴張。董事會的地位逐漸擴張具體表現：

　?、儋x予董事對公司章程規(guī)定以外事項的不受限制的管理權；

　?、诙略綑嘤行г瓌t的確立；

　　③董事法律責任免除途徑的增加。

　?。?）對董事會權利的制衡及對中小股東利益的保護：

　?、偌訌妼Χ聲谋O(jiān)督； ②累積投票制；

　?、坌」蓶|的派生訴訟權； ④強調董事的義務。

　　（3）監(jiān)事會的角色缺位；

　　（4）公司治理結構的變化：公司治理結構開始體現對多元利益主體的保護，并開始注重公司外部環(huán)境對公司治理結構的制衡。

　　7、有限公司的種類：

　?。?）按投資者人數不同分為多人投資的有限責任公司和國有獨資公司。

　　（2）按所有制性質不同分為國有的有限責任公司和非國有的有限責任公司。（國有的有限責任公司指公司法規(guī)定的國有獨資公司和兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司）

　　8、在我國公司法中，對國有有限責任公司的特殊規(guī)定：通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。董事會成員中應當由公司職工代表。

　　9、有限責任公司的特征：

　?、俟蓶|僅以其出資額為限對公司負責； ②人資兩合性；

　　③封閉型即非公開性； ④設立程序簡單； ⑤股東對公司活動的積極參與；

　?、藿M織機構靈活； ⑦規(guī)模具有伸縮性，可大可小。

　　10、有限責任公司股東人數較少和規(guī)模較小的，可設一名執(zhí)行董事，不設董事會；也可設一至兩名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

　　11、有限責任公司股東權利的分類：（選擇）

　?、侔垂蓶|權利行使的目的分為：自益權與共益權。

　　自益權：股息紅利分配請求權；共益權：表決權、查閱賬簿權。

　?、诎葱惺构蓶|權是否須達一定股份比例分為：單獨股東權與共同股東權。

　　單獨股東權：股東自益權、表決權；共同股東權：臨時股東大會的召集權。

　?、郯垂蓶|所有股份的類別分為：普通股股東權和優(yōu)先股股東權。

　?、馨垂蓶|權利的性質分為：固有權與非固有權。

　　固有權：股東的剩余財產索取權；非固有權：股東對公司賬簿的查閱權。

　　12、有限責任公司股東的義務：（簡答）

　　①交納所認購的出資；   ②依其所認繳的出資額對公司債務承擔責任；

　?、墼诠镜怯浐?，不得抽回出資； ④公司章程規(guī)定的其他義務；

　?、莩鲎蕴钛a責任。

　　13、有限責任公司的股東會是公司的權力機關，最高意思決定機關，是必設機關，非常設機關。

　　14、股東會會議的召集人：①董事會；②執(zhí)行董事；③出資最多的股東。

　　15、有限公司設監(jiān)事會的，股東臨時會應由監(jiān)事會提議召開；有限公司不設監(jiān)事會的，由監(jiān)事會個人提議召開。

　　16、召開股東會會議，應于會議召開15日前通知全體股東，否則召集無效。

　　17、有限責任公司董事的法律地位：

　　（1）董事是董事會的組成人員，是董事會的組織基礎；

　?。?）董事為有限公司所必設，享有公司的業(yè)務執(zhí)行權；

　　（3）董事與公司之間的法律關系存在不同學說。

　　18、無民事行為能力或限制民事行為能力，因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年，擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，個人所負數額較大的債務到期未清償。（案例題）